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TCL集团出售资产陷阱。深圳证券交易所发布“31个问题”,追究内政。

时间:2018-12-17 09:17 作者:777新老虎机手机版点击:

原标题:TCL集团出售资产陷阱。深圳证券交易所发布“31个问题”追求内部条件

TCL集团47.6亿元资产出售引发的资金困难受到当局的严格监管。近日,深圳证券交易所向TCL集团发出重组询价函,从出售资产到交易支付安排的必要性,到目标价的评估,以及目标公司之间的商标使用,资金借贷和相关担保。和上市公司。逐一成为监管调查的焦点。问题的核心是直接参考:“这笔交易是否有利于上市公司的利益?”

出售资产为哪般

上市公司通常会出售资产,但TCL集团出售有利可图的资产以减少一半的收入并不常见。在深圳证券交易所对公司的询问中,出售资产的必要性及对上市公司的影响成为监管关注的焦点。

TCL集团重组报告显示,在过去两年中,部分待售资产已实现更高的盈利能力。例如,TCL工业的重要子公司TCL电子于2017年实现归属于母公司的净利润。净利润的30.35%。出售标的资产后,公司2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%,但营业收入将下降59.81%,持续经营净利润将下降8.54%,财务费用将下降增加29.90%。

在这方面,深圳证券交易所要求公司解释在此次交易中出售有利可图的资产的原因和必要性,以及是否有利于维护上市公司的利益。同时,结合公司销售前后的财务状况和经营成果的变化,进一步说明交易对上市公司的影响,以及交易计划是否有利于提高上市公司的盈利能力。

与此同时,深圳证券交易所指出,该交易拟出售由上市公司直接或间接持有的消费电子产品和家用电器等智能终端业务及相关配套业务。交易完成后,上市公司将专注于半导体显示和材料业务,但上市公司2018年半年度报告指出,本集团营业收入增长放缓的原因之一是平均值主尺寸面板的规模明显低于去年同期,华兴光电的收入同比下降。

该上市公司出售有利可图的业务,仅保留半导体显示和材料业务。出售资产的基础将决定资产出售是否会导致公司经营波动性增加,以及是否会增加公司的半导体显示和材料业务部门。经营成本是否符合公司的发展战略和长远利益等,吸引了深圳证券交易所。

此外,深圳证券交易所还要求公司详细说明重组后保留的“与主营业务不太相关的其他业务”的具体构成,以及后续销售的具体计划,并注明“与主要业务的关系更具相关性。弱势其他业务的后续安排以及交易是否构成一揽子交易且未在本次交易中出售是合理合理的。

标的定价准不准

从“是否有利于维护上市公司利益”的角度来看,交易主体价格评估的合理性和公平性起着至关重要的作用。

报告显示,待售资产包括8家公司的股权,标的资产总值为39.65亿元。 TCL工业和Gechuang Dongzhi的评价值均为负值。总交易价格为47.6亿元,包括基准日。 TCL集团和TCL金融控股已向目标公司及其子公司增加83亿元注册资本。

深圳证券交易所发现交易价格略低于基准日后评估价值与新增注册资本之和,要求公司披露具体原因以及是否有利于维护上市公司的利益。公司。同时,公司需要明确目标资产评估价值总额的计算过程,以及TCL工业和Gechuang Dongzhi的权益是否仍在交易价格中的负值。如果是,请解释原因及其合理性,是否符合一般业务逻辑。

TCL Industrial 100%股权的资产估值也引起了监管部门的关注。据悉,TCL工业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%。 TCL电子和通力电子是香港的上市公司。目前,两家公司的最新市值约为72亿港元和16亿港元。深圳证券交易所质疑两家公司的收益评估而非市场评估,要求公司解释原因和合理性,评估结果是否完全反映了上市公司股权的流动性溢价和控制溢价。

作为本次交易的核心资产,TCL工业园区100%股权的估计价值为32.94亿元。资产评估期结束后,TCL工业园区子公司TCL科技工业园(武汉)有限公司分别于2018年8月10日获得P(2018)055地块和P,分别为2.07亿元和10.13亿元。 (2018)第056号。为此,深圳证券交易所特别关注竞争对TCL工业园区的评估结果是否有影响。

潜在后遗症一箩筐

上市公司的重组是最忌讳的后遗症,本次交易中的支付安排,商标使用,资金借贷和相关担保的细节似乎揭示了相关的风险和隐患。

就交易的付款安排而言,交易的付款安排在协议生效之日起60个工作日内,TCL Holdings向TCL集团及TCL Gold Control和TCL Lighting支付转让价格的30%器具。自协议转让相关资产完成之日起60个工作日内,TCL控股将支付70%的代价转让相应的目标资产予TCL集团,TCL黄金控制及TCL照明。

深圳证券交易所对是否只需要获得30%的对价以满足资产转让条件提出质疑。保护上市公司的利益是否有益?同时,公司需要说明交易的实施情况以及目标资产发布日期的识别标准和判断依据是否符合会计准则的相关要求。深圳证券交易所进一步质疑支付交易的资金是否直接或间接来自上市公司。

另一个重大隐患是使用TCL商标。根据公告,交易完成后,上市公司拥有的商标将由TCL集团(包括其子公司)和对手TCL控股(包括其子公司)共享; TCL集团和TCL控股公司拥有这些商标的共同权利。双方可合法使用商标。该公司2018年半年度报告显示,2017年(第23位)中国品牌价值100强,TCL在总排名中位列第五,达到806.56亿元,连续12年位居中国电视制造业第一位。名称。

TCL拥有如此“高含金量”的品牌价值,那么交易价格是否包括TCL控股(包括其子公司)使用“TCL”系列商标权或共同权利持有人应支付的相关考虑因素?测量过程和定价基础,后续付款安排是什么?这些安排的理由和合理性是否有利于保护上市公司的利益,是否构成对关联方的实质性礼物?如果不澄清,无疑将为TCL集团的后续发展增添许多障碍。

此外,上市公司与相关公司之间的资本借贷和相关担保等问题可能成为本次交易中“不可阻挡的负担”。

根据公告,在重组前,上市公司与目标公司之间将有资本借贷。交易完成后,上述基金贷款将被动转为相关基金贷款。目标公司将在重组后三年内逐步偿还TCL集团财务有限公司。 (以下简称“金融公司”)提供贷款50.16亿元。

令人费解的是,自交易完成以来,为什么金融公司仍然向目标公司贷款,是否违反了相关法规和公司的内部制度?与此同时,深圳证券交易所要求公司将剩余的相关贷款期限合并,以说明相关公司的协议目标公司是否会在交易后三年内偿还贷款,是否与原贷款相冲突协议,是否形成关联方对上市公司的资本占用。

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